Grunder bolagsstämma

Bolagsstämman är det forum där aktieägarna kan utöva sin rätt att besluta i aktiebolagets angelägenheter. Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och vissa frågor är det bara bolagsstämman som har rätt att fatta beslut om, t.ex. fastställandet av årsredovisningen, ansvarsfrihet för styrelsen och VD, nyemission och likvidation.

 

Förberedelse

För att aktieägarnas inflytande inte ska undermineras – och för att värna deras rätt till likabehandling – finns ett strikt regelverk kring förberedelserna inför och genomförandet av en bolagsstämma.

Kallelsen till stämman måste skickas ut i rätt tid och på rätt sätt samt ska underlag – såsom styrelsens förslag till beslut i olika frågor – tas fram och hållas tillgängligt för aktieägarna före stämman.

 

Genomförande

Bolagsstämman är en sluten tillställning och förutom bolagets styrelse, VD och revisor är det de aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införda i aktieboken som har rätt att delta. I avstämningsbolag ska en utskrift eller motsvarande göras av aktieboken som visar förhållandena fem vardagar före bolagsstämman och det är aktieägare som finns med i den utskriften som har rätt att delta vid stämman. Rätten att delta i bolagsstämma kan också begränsas genom bolagsordningen om det finns en bestämmelse där om att aktieägare måste ha föranmält sig för att få delta vid stämman.

För de aktieägare som är juridiska personer utövas närvaron vid stämman av en fysisk person som är firmatecknare för – eller annars utsetts att företräda – bolaget. En aktieägare kan också låta sig företrädas vid stämman av en annan person genom fullmakt samt har varje ägare (eller ombud) rätt att ta med sig högst två biträden till stämman.

Bolagsstämman genomförs som ett möte mellan aktieägarna och ska hållas på en specifik fysisk plats vid ett visst angivet datum och klockslag. Huvudregeln är att stämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Vid bolagsstämman har aktieägarna rätt att ställa frågor och få upplysningar från styrelsen och VD samt ska det ges tid för diskussion före beslut.

Ordinarie, extra och per capsulam stämma

Det går att bortse från vissa formkrav om samtliga aktieägare är överens om det. I sådana fall kan ägarna till exempel vara överens om att kallelse inte behöver sändas ut före stämman eller att stämman kan hållas varsomhelst eller till och med utan att aktieägarna överhuvudtaget träffas, så kallad per capsulam stämma.

Det finns ordinarie och extra bolagsstämma. Vid den ordinarie bolagsstämman – som ofta kallas årsstämma – ska styrelsen lägga fram årsredovisningen och, om bolaget har revisor, revisionsberättelsen. Aktieägarna ska besluta om bl.a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt hur bolagets vinst eller förlust ska disponeras. Årsstämman måste hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. För ett bolag som har kalenderåret som räkenskapsår betyder det att årsstämman måste hållas senast den 30 juni varje år. Innan årsstämman har avslutats kan årsredovisningen inte registreras hos Bolagsverket vilket kan leda till förseningsavgifter. Att inte upprätta årsredovisningen i tid är också ett bokföringsbrott som styrelsen kan åtalas för.