Värt att veta

Visste du det här om aktier, aktieägare och nyemissioner i onoterade bolag?

Varför välja om man skall vara ett privat eller publikt bolag?

Ett onoterat bolag kallas för ett privat bolag. Alternativet är ett publikt bolag. Den stora skillnaden är att ett publikt bolag kan noteras på börsen. Många bolag genomför dock en notering innan man är redo för det. Att börsnotera ett bolag för tidigt kan innebära en mycket dålig erfarenhet för både bolaget som noteras men framför allt för dess aktieägare. Historiskt sett har man valt att börsnotera sitt bolag av tre huvudorsaker.

• Man vill hitta till det kapital som vill kunna gå in och ut ur sina investeringar när det passar. Vissa investerare ser detta som en stor fördel men problemet om bolaget börsnoterat för tidigt är att likviditeten i aktien blir för låg, dvs det sker för lite handel i aktien. Det blir också svårt att motsvara investerarnas kortsiktiga intresse i att driva kursen uppåt vilket gör att vissa väljer att sälja av, även om den långsiktiga resan verkar intressant. Här är det en stor fördel att vara ett privat bolag och att aktieägarna sitter i samma båt som bolaget (entreprenören) och att man hjälps åt att ta bolaget vidare tillsammans. Ibland tar resan bara lite längre tid fast målet kan vara detsamma.

• Man vill kunna sprida nyemissioner till allmänheten och väljer därför att bli publik. Det stora problemet är dock att nå ut i bruset med sitt bolag och här är det kanske inte alltid en fördel att vara publik. Som privat bolag innebär det att måste ta hänsyn till Spridningsförbudet Läs mer om detta i ABL 1:7. I praktiken innebär det att man inte fritt kan annonsera ut sitt emissionserbjudande och att man inte får lov att ta in fler än 200 nya aktieägare i en nyemission. Man kan dock ta in 600 gamla aktieägare samt 200 nya aktieägare, dvs ge ut 800 poster i en nyemission, vilket många missuppfattat.

• Med många aktieägare och transaktioner i en aktiebok så har det historiskt varit svårt att själv för aktieboken, varför man valt att bli ett avstämningsbolag. Det innebär att man lagt ut ansvaret att hålla aktieboken på ett externt företag. I Sverige har Euroclear monopol på denna tjänst. Idag finns det dock så bra molnbaserade program för att själv administrera sin aktiebok, även om man har många aktieägare att man bör överväga fördelarna.

  Fördelar med att vara privat och själv kontrollera aktieboken.

  Det är betydligt billigare att själv administrera aktieboken. Man har bättre kontroll och möjlighet att föra en dialog med aktieägarna om man själv för aktieboken. När man är ett avstämningsbolag lägger många sitt innehav i en ISK eller liknande och det blir svårt att kommunicera med den som indirekt kontrollerar ägandet. Man slipper ”okontrollerad” spekulation i handeln av bolaget. På börsen styrs mycket av kvartalskapitalism och de flesta investerarna brys sig inte om bolagets långsiktiga prestation. Man agerar som ett ”sillstim” – flyr en flyr alla. Det är ungefär lika lätt eller lika svårt att hitta nya investerare till sitt bolag. Här kan Invono vara ett bra bollplank till er om ni behöver idéer om vad man kan göra för att hitta intressanta och relevanta investerare.

Hur många aktieägare får man vara i ett privat aktiebolag?

Man får i princip vara hur många aktieägare man vill i ett privat bolag. Historiskt har man ofta valt att bli publik och avstämningsbolag för att bättre kunna hantera aktieboken och de transaktioner som görs mellan aktieägarna. Det blir ju ohanterligt att administrera detta i till exempel Excel. Men med dagens molnbaserade tjänster för att hantera aktieboken själv så är det många bolag som insett fördelarna med att hantera aktiebok, ägarkrets och ägarkommunikation själva. Läs mer om aktiebok och aktiedepåer för onoterade aktier hos Invono Digital aktiebok samt Depåtjänst för onoterade aktier.

Hur får man sprida budskapet om en emission när man är ett privat aktiebolag?

Enligt spridningsförbudet i ABL1:7 få man inte erbjuda fler än 200 personer att personer att teckna aktier. Detta gäller dock inte om personerna i förväg anmält intresse av sådana erbjudande och att antalet erbjudna poster inte överstiger 200. I praktiken innebär detta att det finns ett antal bolag som skickar ut erbjudande till betydligt fler än 200 potentiella investerare via maillistor där investerare anmält intresse att deltaga.

När gäller prospektförordningen?

Prospektreglerna gäller bara om man sprider en nyemission till allmänheten. Det är även så att det finns kompletteringsregler som säger att om erbjudandet under en tolvmånaders period understiger 2,5 MEUR. Man behöver med andra ord inte ha ett godkänt prospekt när man genomför emissioner som privat aktiebolag, om man erbjuder färre än 200 nya investerare att teckna aktier i emissionen.

Annonsera efter nya investerare

Hos Invono har vi gjort så att man som loggar in i Invono One och väljer de bolag man vill ta del av erbjudanden från. Vi låter företagen annonsera om sina bolag men inte om sina emissioner. Därefter kan investerare anonymt följa de bolag som är av intresse. Bolagen kan därefter skicka ut sitt erbjudande till berörda investerarna (som fortsatt är anonyma). Därefter väljer investeraren om de vill anmäla intresse om att teckna aktier i bolaget. Först då blir de kända för bolaget. Vi rekommenderar därför alla bolag att lägga upp en annons på Invono One. Denna annons visas sedan under avsnitten [Min Portfölj], [Mitt Dealflow] samt på Invono´s hemsida. Annonsen skall berätta om bolaget och varför bolaget är intressant att investera i framöver. Man kan även ange sina kontaktuppgifter för de investerare som vill ha direktkontakt med bolaget.

När skall en emission registreras i aktieboken?

Många tror att aktieboken skall registreras först när Bolagsverket har registrerat emissionen, dvs när man fått ett nytt registreringsbevis. Det stämmer inte! Styrelsen har som ansvar att registrera en ny aktieägare när man fattat beslut om tilldelning. Processen i en nyemission ser ut som nedan: Ta fram beslutsunderlag för emissionen. Beslut via årsstämma, beslut via extrainsatt stämma, beslut via bemyndigande eller beslut med stämmans godkännande i efterhand. Respektive beslut kräver olika underlag för att nå giltighet. Om man är osäker kan Invono hjälpa till så att all nödvändig formalia blir korrekt. Starta upp emissionen och ta in anmälning in intresse att teckna aktier. Styrelsen tar tilldelningsbeslut enligt riktlinjer i beslutsunderlag. Uppdatera aktieboken enligt tilldelningsbeslut. Sänd ut avräkningsnotor med uppgift om tilldelat antal aktier, sekvensnummer samt betalningsuppgifter till de aktieägare som tilldelats aktier i emissionen. Skicka ut kvittens på inbetalningar efter hand som aktieägarna reglerar skulden för de tilldelade aktierna. Begär ut ett bankintyg på beloppet som nyemissionen stängde på. Skall vara på öret korrekt vilket kan vara ett problem om någon avrundat till hela kronor eller om det förekommer valutaväxlingsdifferenser. Registrera emissionen till Bolagsverket. Vissa dokument sänds in i original och vissa dokument vidimeras.

I Invono One har vi byggt en emissionsmodul som guidar användaren genom alla stegen i emissionen och effektiviserar arbetskrävande moment som även tenderar att bli fel när man handlägger dem manuellt. Genom att använda modulen [Aktieemissioner] i Invono One kan du känna trygghet i att inget missas samtidigt som du underlättar för investerare att teckna aktier digitalt med en mer professionell framtoning från ert företag. Läs mer hos Invono.

Vilken formalia behövs för att starta en emission?

Processen ser ut så att styrelsen tar fram ett beslutsunderlag till bolagsstämman att fatta beslut om. Grundprincipen i en nyemission är att man skall ge befintliga aktieägare möjlighet att skydda sitt innehav mot utspädning. Detta kallas en företrädesemission, dvs att befintliga aktieägare har företräde att teckna aktier i emissionen. Man brukar besluta om att befintliga aktieägare har rätt att teckna minst sin pro-rata. Pro-rata innebär att man har rätt att teckna så många aktier som behövs för att man efter emissionen skall äga lika många procent av bolagets aktier som innan emissionen. En företrädesemission kräver minst enkel majoritet som beslutsunderlag på bolagsstämman (Enkel majoritet är lika med hälften, 50%, 1/2 av rösterna i den röstlängd som upprättas på stämman). Röstlängden innehåller rösterna för de aktieägare som närvarar på stämman i egen person eller via fullmakt. Om man väljer att genomföra en riktad emission så kräver det minst kvalificerad majoritet på bolagsstämman (Kvalificerad majoritet är lika med två tredjedelar, 67%, 2/3 av rösterna i den röstlängd som upprättas på stämman. Om det finns flera aktieslag så krävs beslutsrätt för respektive aktieslag. Bolagsverket.

Beslutsunderlag vid olika beslutprocesser

Vid årsstämma behövs reviderat årsbokslut samt revisionsberättelse framläggas i kallelsen till stämman. Vid extrainsatt bolagsstämma behövs dessutom styrelsens redogörelse över väsentliga händelser samt revisorns yttrande över densamma framläggas. Detta för att säkerställa att aktieägare som röstar för att besluta om emission skall känna till väsentliga händelser som inträffat efter att årsbokslutet presenterats på ordinarie årsstämma. Det kan liknas vid insiderreglerna för ett börsnoterat bolag. Man vill på detta sätt säkerställa att alla aktieägare och potentiella investerare besitter samma kunskap om bolaget inför ett beslut om att investera eller inte investera och därmed bli utspädd. Tänk till exempel ett fall där styrelsen känner till en stor order som bolaget tecknat men inte berättar detta för aktieägarna. Aktieägarna väljer med bristande information att inte teckna aktier i emissionen men styrelsen som känner till detta väljer att teckna aktier. Om beslutet fattas med stöd av bemyndigande så skall styrelsen inför beslut att använda bemyndigandet ta fram styrelsens redogörelse över väsentliga händelser samt revisorns yttrande över densamma. Detta biläggs styrelseprotokollet, om beslutet att öppna en emission med stöd av bemyndigandet, som sänds in till Bolagsverket. Glöm inte att bemyndigandet måste vara registrerat hos Bolagsverket för att få användas (sker med blankett 824 hos Bolagsverket). Om beslutet tas av styrelsen med stämmans godkännande i efterhand skall även då styrelsens redogörelse över väsentliga händelser samt revisorns yttrande över densamma tas fram inför styrelsens beslut om emissionen.

Kvittning av skulder i en emission

Om man vill att skulder som bolaget har till en eller flera personer eller bolag skall användas för kvittning så måste dels skulderna vara bokförda innan emissionen startas. Styrelsen måsta även ta fram en redogörelse över kvittningen med revisorns yttrande vilket skall vara med i underlaget för kallelse till bolagsstämma eller underlag för beslut av styrelsen innan beslut om emission tas. Skulderna får med andra ord inte uppstå efter att emissionen beslutats. För mer information om detta, hur formalia skrivs och hur kvittning bokföres, kontakta Invono.

Om man vill betala med apport i en emission

Apportegendom som skall användas för betalning av aktier i en nyemission kräver således också extra formalia. Detta för att säkerställa att apportegendomen verkligen betingar det värde den skall ersättas med aktier för. Detta för att alla aktieägare skall känna sig trygga med att apportegendomen verkligen betingar det värde den skall ersättas med samt att den verkligen är till användning för verksamheten.

Generellt om beslutsunderlag inför nyemission

Generellt kan man sammanfatta med att alla aktieägare har rätt till likvärdig information och att ingen aktieägare skall dels förfördelas i en emission dels besitta tillräckliga beslutsunderlag för att fatta beslut om emissionen och för att kunna besluta om man vill deltaga i emissionen.

Vad gör man om det blir fel i en nyemission?

Bolagsverket skall säkerställa att emissioner som genomföres är fattade på korrekta underlag och att de genomföres på ett korrekt sätt. Detta är enormt viktigt då det är första instansen av skydd för bolagets aktieägare. Om det ändå är så att en aktieägare anser att en emission genomförts på felaktiga grunder eller med missvisande information så kan denna aktieägare välja att rikta en rättslig process mot bolaget. Om det blivit fel i formalian kring en emission så kan i de flesta fall Invono hjälpa till med att rätta sådana fel. Om ni har problem med en emission kontakta Invono för råd om hur man kan rätta felet.

Hur hittar man nya investerare till en emission?

Det finns ingen ”trollstav” med en lösning som fungerar för alla men helt säkert är att många bolag som går i konkurs, går i konkurs i onödan. Det finns en uppsjö av aktiviteter man kan sjösätta för att hjälpa ett bolag genom de problem som med säkerhet uppstår under dess resa mot framgång. Det finns inga spikraka resor utan alla bolag som har nått framgång har gått genom sin skärseld. En viktig samt med att driva bolaget som ett privat aktiebolag, sköta aktieboken och sina aktieägare själv är att ingjuta respekt mellan bolaget och aktieägarna. Aktieägarna måste känna sig respekterade om de skall kunna vara med och finansiera ett bolag genom medgång och motgång. Transparens och insyn är två viktiga ingredienser som skapar delaktighet och långsiktighet hos investerare. Dålig information är alltid bättre än ingen information. Vi rekommenderar alltid grundarna i de bolag vi hjälper att fokusera på några få saker till att börja med:

• Sätt in en person i styrelsen med ansvar för kapitalanskaffning. Denna person skall inte bara ”namndroppa” lite investerare man läst om i Breakit eller annan press. Denna person skall göra arbetet med att få existerande aktieägare och nya investerare med på tåget. Arvodera gärna denna styrelsemedlem med 10% på intaget kapital. Det är obetalbart att kunna ha en grundare/CEO som kan fokusera på att bygga bolaget.

• Sätt in en styrelsemedlem som sköter kommunikationen med existerande aktieägare. Som grundare är man alltid för känslomässigt engagerad i det som skall kommuniceras. Man skriver för mycket, för lite, för sent osv. Styrelsen skall alltid vara väl informerad och kan på ett mer neutralt sätt kommunicera det som är relevant till bolagets aktieägare.

• Gör en långsiktig prognos för kapitalanskaffning. Genom att skruva på denna prognos inser grundaren och huvudägarna hur lite det faktiskt påverkar i det stora hela om man måste ta in en brygga till lite lägre värdering för att få bättre attraktionskraft i en emission. Alternativet kanske är att inte få in kapital med betydligt sämre scenarion som följd. Om ni sitter med dessa frågor, kontakta Invono så hjälper vi er att brainstorma fram förslag på hur man kan komma vidare även när det känns hopplöst.

Boka en demo